Acta Asamblea Cesion De Acciones[1] 3m34v

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE TECOM S.A. (EN LIQUIDACIÓN) ACTA No. 00_ En la ciudad de Palmira, siendo las 3:00 de la tarde del 4 de Febrero de 2010, en la sede principal del domicilio social, localizada en la Carrera 26 No. 32A-113, sin previa convocatoria, según lo establecido en el artículo 182 del Código de Comercio, por encontrarse presentes la totalidad de los Accionistas, para lo cual se procedió de la siguiente manera: Asistieron a la reunión los siguientes Accionistas:

La señora AMALIA SIERRA CORREAL, en su calidad de Liquidadora informo a los señores accionistas que se encontraban presente en la reunión en el señor MAURICIO ROJAS SOTO, y NATALIA ROJAS SIERRA quienes se quedaría en calidad de invitados. Visto lo anterior, La señora AMALIA SIERRA CORREAL sometió a aprobación de los Señores Accionistas la realización de una reunión extraordinaria, lo cual fue aprobado con el voto favorable de cincuenta mil quinientas (50.000) acciones, es decir, por el cien por ciento (100%) de las acciones suscritas y en circulación de la compañía. Por haberse encontrado representadas en la Asamblea el cien por ciento (100%) de las acciones en circulación de la compañía, existió quórum para deliberar y decidir. Acto seguido la señora AMALIA SIERRA CORREAL propuso a los señores accionistas el siguiente orden del día: 1. Nombramiento de Presidente y Secretario de la Reunión. 2. Cesión de Acciones. 3. Lectura y Aprobación Del Acta. Escuchada la anterior, fue aprobado con el voto favorable de cincuenta mil quinientas (50.000) acciones, es decir, por el cien por ciento (100%) de las acciones suscritas y en circulación de la compañía. 1. Nombramiento de Presidente y Secretario de la Reunión.

La Señora SABRINA GUTIERREZ propuso designar a MAURICIO ROJAS SOTO como Presidente Ad-Hoc; y a AMALIA SIERRA CORREAL como Secretaria Ad-Hoc. Escuchada la anterior, fue aprobado con el voto favorable de cincuenta mil quinientas (50.000) acciones, es decir, por el cien por ciento (100%) de las acciones suscritas y en circulación de la compañía. 2. Cesión de Acciones El señor ADOLFO NICHOLLS STANGL manifestó a los señores Accionistas que por conducto de la Liquidadora, Señora AMALIA SIERRA CORREAL, aquí presente, hace oferta formal de cuarenta y cinco mil trescientos setenta (45.370) acciones que posee en TECOM S.A. EN LIQUIDACIÓN, para lo cual presenta la siguiente propuesta: Hago la siguiente oferta a TECOM S.A. EN LIQUIDACIÓN principalmente, y subsidiariamente a los señores accionistas: • • •

Número de acciones: cuarenta y cinco mil trescientos setenta (45.370). Valor total de la oferta: Cuarenta y cinco millones trescientos setenta mil pesos moneda corriente ($45.370.000). Forma y plazo para el pago. Quince (15) días.

La Liquidadora de la Compañía, señora AMALIA SIERRA CORREAL, dio traslado de la oferta a los señores accionistas, para que en primer lugar determinaran si TECOM S.A. EN LIQUIDACIÓN readquiere las acciones o si desiste de ello para que los accionistas las compren. Escuchado lo anteriormente expuesto, la totalidad de los accionistas determinaron que TECOM S.A. EN LIQUIDACIÓN no readquiere las acciones ofrecidas, y ellos tampoco, renunciando expresamente al derecho de preferencia establecido legalmente. En vista de lo anterior el señor ADOLFO NICHOLLS STANGL, solicitó autorización para transferir la totalidad de sus acciones a la señora AMALIA SIERRA CORREAL, aquí presente, mayor de edad, domiciliada y residente en la ciudad de Cali, identificada con la cédula de ciudadanía número 51.558.084 de Bogotá. La anterior proposición fue aprobada por un total de cincuenta mil quinientas (50.000) acciones, es decir, por el cien por ciento (100%) de las acciones suscritas y en circulación de la compañía. Presente la señora AMALIA SIERRA CORREAL acepto adquirirlas y pagó en efectivo al señor ADOLFO NICHOLLS STANGL la suma de Cuarenta y cinco millones trescientos setenta mil pesos moneda corriente ($45.370.000). Acto seguido el señor ISAIAS HERNANDEZ OSPITIA, representante legal de la sociedad KUMAMOTO manifestó a los señores Accionistas que por conducto de la Liquidadora, Señora AMALIA SIERRA CORREAL, aquí presente, hace oferta formal de

dos mil doscientas cincuenta (2.250) acciones que posee en TECOM S.A. EN LIQUIDACIÓN, para lo cual presenta la siguiente propuesta: Hago la siguiente oferta a TECOM S.A. EN LIQUIDACIÓN principalmente, y subsidiariamente a los señores accionistas: • • •

Número de acciones: dos mil doscientas cincuenta (2.250). Valor total de la oferta: dos millones doscientos cincuenta mil pesos moneda corriente ($2.250.000). Forma y plazo para el pago. Quince (15) días.

La Liquidadora de la Compañía, señora AMALIA SIERRA CORREAL, dio traslado de la oferta a los señores accionistas, para que en primer lugar determinaran si TECOM S.A. EN LIQUIDACIÓN readquiere las acciones o si desiste de ello para que los accionistas las compren. Escuchado lo anteriormente expuesto, la totalidad de los accionistas determinaron que TECOM S.A. EN LIQUIDACIÓN no readquiere las acciones ofrecidas, y ellos tampoco, renunciando expresamente al derecho de preferencia establecido legalmente. En vista de lo anterior el señor ISAIAS HERNANDEZ OSPITIA representante legal de KUMAMOTO, solicitó autorización para transferir la totalidad de sus acciones al señor MAURICIO ROJAS SOTO, aquí presente, mayor de edad, domiciliado y residente en la ciudad de Cali, identificado con la cédula de ciudadanía número 19.379.923 de Bogotá. La anterior proposición fue aprobada por un total de cincuenta mil quinientas (50.000) acciones, es decir, por el cien por ciento (100%) de las acciones suscritas y en circulación de la compañía. Presente el señor MAURICIO ROJAS SOTO acepto adquirirlas y pagó en efectivo a KUMAMOTO la suma de dos millones doscientos cincuenta mil pesos moneda corriente ($2.250.000). La señora SABRINA GUTIERREZ manifestó a los señores Accionistas que por conducto de la Liquidadora, Señora AMALIA SIERRA CORREAL, aquí presente, hace oferta formal de un mil (1.000) acciones que posee en TECOM S.A. EN LIQUIDACIÓN, para lo cual presenta la siguiente propuesta: Hago la siguiente oferta a TECOM S.A. EN LIQUIDACIÓN principalmente, y subsidiariamente a los señores accionistas: • • •

Número de acciones: un mil (1.000). Valor total de la oferta: un millón de pesos moneda corriente ($1.000.000). Forma y plazo para el pago. Quince (15) días.

La Liquidadora de la Compañía, señora AMALIA SIERRA CORREAL, dio traslado de la oferta a los señores accionistas, para que en primer lugar determinaran si TECOM S.A.

EN LIQUIDACIÓN readquiere las acciones o si desiste de ello para que los accionistas las compren. Escuchado lo anteriormente expuesto, la totalidad de los accionistas determinaron que TECOM S.A. EN LIQUIDACIÓN no readquiere las acciones ofrecidas, y ellos tampoco, renunciando expresamente al derecho de preferencia establecido legalmente. En vista de lo anterior la señora SABRINA GUTIERREZ, solicitó autorización para transferir a ISABELLA ROJAS SIERRA, menor de edad, domiciliada y residente en la ciudad de Cali, identificada con el número de Tarjeta de Identidad 1.005.745.612, aquí representada por su señora madre AMALIA SIERRA CORREAL, la suma de setecientas noventa y cuatro (794) acciones. Y a NATALIA ROJAS SIERRA, mayor de edad, domiciliada y residente en la ciudad de Cali, identificada con la cedula de ciudanía número ------------------ la suma de doscientas seis (206) acciones. La anterior proposición fue aprobada por un total de cincuenta mil quinientas (50.000) acciones, es decir, por el cien por ciento (100%) de las acciones suscritas y en circulación de la compañía. Presente la señora AMALIA SIERRA CORREAL, y NATALIA ROJAS SIERRA, aceptaron adquirirlas y se pagó en efectivo a la señora SABRINA GUTIERREZ, la suma de un millón de pesos moneda corriente ($1.000.000). El señor ISAIAS HERNANDEZ manifestó a los señores Accionistas que por conducto de la Liquidadora, Señora AMALIA SIERRA CORREAL, aquí presente, hace oferta formal de trescientas ochenta (380) acciones que posee en TECOM S.A. EN LIQUIDACIÓN, para lo cual presenta la siguiente propuesta: Hago la siguiente oferta a TECOM S.A. EN LIQUIDACIÓN principalmente, y subsidiariamente a los señores accionistas: • • •

Número de acciones: trescientas ochenta (380). Valor total de la oferta: trescientos ochenta mil pesos moneda corriente ($380.000). Forma y plazo para el pago. Quince (15) días.

La Liquidadora de la Compañía, señora AMALIA SIERRA CORREAL, dio traslado de la oferta a los señores accionistas, para que en primer lugar determinaran si TECOM S.A. EN LIQUIDACIÓN readquiere las acciones o si desiste de ello para que los accionistas las compren. Escuchado lo anteriormente expuesto, la totalidad de los accionistas determinaron que TECOM S.A. EN LIQUIDACIÓN no readquiere las acciones ofrecidas, y ellos tampoco, renunciando expresamente al derecho de preferencia establecido legalmente. En vista de lo anterior el señor ISAIAS HERNANDEZ, solicitó autorización para transferir a NATALIA ROJAS SIERRA, mayor de edad, domiciliada y residente en la ciudad de Cali, identificada con la cedula de ciudadanía número --------------, la suma de trescientas ochenta (380) acciones.

La anterior proposición fue aprobada por un total de cincuenta mil quinientas (50.000) acciones, es decir, por el cien por ciento (100%) de las acciones suscritas y en circulación de la compañía. Presente la señorita NATALIA ROJAS SIERRA acepto adquirirlas y pagó en efectivo a la señora SABRINA GUTIERREZ la suma de trescientos ochenta mil pesos moneda corriente ($380.000). El señor ANDRES FELIPE BARRETO manifestó a los señores Accionistas que por conducto de la Liquidadora, Señora AMALIA SIERRA CORREAL, aquí presente, hace oferta formal de un mil (1.000) acciones que posee en TECOM S.A. EN LIQUIDACIÓN, para lo cual presenta la siguiente propuesta: Hago la siguiente oferta a TECOM S.A. EN LIQUIDACIÓN principalmente, y subsidiariamente a los señores accionistas: • • •

Número de acciones: un mil (1.000). Valor total de la oferta: un millón de pesos moneda corriente ($1.000.000). Forma y plazo para el pago. Quince (15) días.

La Liquidadora de la Compañía, señora AMALIA SIERRA CORREAL, dio traslado de la oferta a los señores accionistas, para que en primer lugar determinaran si TECOM S.A. EN LIQUIDACIÓN readquiere las acciones o si desiste de ello para que los accionistas las compren. Escuchado lo anteriormente expuesto, la totalidad de los accionistas determinaron que TECOM S.A. EN LIQUIDACIÓN no readquiere las acciones ofrecidas, y ellos tampoco, renunciando expresamente al derecho de preferencia establecido legalmente. En vista de lo anterior el señor ANDRES FELIPE BARRETO, solicitó autorización para transferir a NATALIA ROJAS SIERRA, mayor de edad, domiciliada y residente en la ciudad de Cali, identificada con la cedula de ciudadanía número -------, la suma de doscientas ocho (208) acciones y a CONSTRUCTORA E INMOBILIARIA ROMANA S.A., identificada con el NIT 900190824-0 , aquí representada por la señora AMALIA SIERRA CORREAL, mayor de edad, domiciliada y residente en la ciudad de Cali, identificada con la cédula de ciudadanía número 51.558.084 de Bogotá, la suma de setecientas noventa y dos (792) acciones. La anterior proposición fue aprobada por un total de cincuenta mil quinientas (50.000) acciones, es decir, por el cien por ciento (100%) de las acciones suscritas y en circulación de la compañía. Presente la señora AMALIA SIERRA CORREAL acepto adquirirlas y pagó en efectivo al señor ANDRES FELIPE BARRETO la suma de un millón de pesos moneda corriente ($1.000.000). La señora AMALIA SIERRA CORREAL, manifestó que en atención a todos los movimientos de acciones que han sido realizados, la composición accionaria de la compañía sería la siguiente:

La anterior proposición fue aprobada por un total de cincuenta mil quinientas (50.000) acciones, es decir, por el cien por ciento (100%) de las acciones suscritas y en circulación de la compañía 3. Lectura y Aprobación Del Acta. Después de un receso para la elaboración del acta, el Secretario de la reunión dio lectura al contenido de la misma, la que sometida a consideración de la Asamblea General de Accionistas, fue aprobada por el voto favorable de cincuenta mil quinientas (50.000) acciones, es decir, por el cien por ciento (100%) de las acciones suscritas y en circulación de la compañía Siendo las 6:00 p.m. del día 4 de enero de 2011, se dio por terminada la Asamblea General de accionistas. El Presidente Ad-Hoc

El Secretaria Ad-Hoc

MAURICIO ROJAS SOTO C.C. No. 19.379.923 de Bogotá

AMALIA SIERRA CORREAL C.C. No. 51.558.084 de Bogotá